一、南下开辟淮海区
1940年3月以来，国民党顽固派在华中不断制造摩擦事件，掀起 反共浪潮。顾祝同、韩德勤、李品仙等在蒋介石的密令下，分割包围聚歼新四军，严重威胁新四军的生存和发展。3月21日，中央军委致电朱德、彭德怀、杨尚昆并告陈光、罗荣桓等：'安徽主席李品仙奉某方令，实行全部反动政策，坚决进攻皖东淮北新四军，欲将我张云逸、彭雪枫等部完全消灭，切断我新四军、八路军联系，并使我江南新四军处于无退路境地。在此种情况下，我八路军有坚决迅速援助新四军，打破李品仙的反动进攻，创立皖东、淮北、苏北抗日民主根据地，巩固新四军与八路军联系之紧急任务。'4月5日，毛泽东、王稼祥致电彭德怀、 刘少奇、黄克诚、陈光、罗荣桓等，指出：蒋介石欲把八路军、新四军统统纳入黄河以北，但华北日占区日益扩大，斗争日益艰苦，不入华中 不能生存，华中为最重要的生命线；令八路军第344旅遵照朱德、彭雪枫的命令迅速开入淮河北岸，苏鲁豫支队南进苏北。同时明确指出“惟整个苏北、皖东、淮北为我必争之地。凡扬子江以北，淮南路以东，淮河以北，开封以东，陇海路以南，大海以西，统须在一年以内造成民主的抗日根据地。'刘少奇依据中共中央和毛泽东的指示精神以及华中情 况，进一步提出发展华中的基本方针：向东发展，向西防御，首先集中主力打击韩德勤，解决苏北问题，然后向西解决皖东、皖北问题。5月13日，朱德、彭德怀致电陈光、罗荣桓，对担负南下支援新四军的先头部队苏鲁豫支队提出严格要求：部队南进时，应特别注意遵守群众纪律， 保持与地方党政民之亲密关系，加强对新四军的帮助，保持团结友爱，反对不团结现象，防止部队自大骄傲。
6月初，苏鲁豫支队支队长彭明治、政治委员朱涤新奉中央军委命 令，率第3大队、湖西大队从鲁西南单县、丰县间的朱集出发南进。23日， 在萧(县)宿(县)永(城)边界之杜集歼灭日军1个小分队和增援伪军一部。7月初，在津浦铁路以东之大董圩又击退日伪军500余人的分路合击，于中旬进抵皖东北之青阳、双沟，与在该地区活动的苏鲁豫支队第1大队胡炳云部会合。
苏鲁豫支队全队会合后，拟由宝应向东南进军，配合新四军在黄桥地区作战。7月19日，毛泽东、朱德、王稼祥致电刘少奇等：在韩德勤向皖东北进攻已被击退的形势下，第344旅与苏鲁豫支队应以袭击日伪、 发动群众、创立根据地为基本方针，不去追打韩德勤；待韩再向八路军 进攻时，可站在自卫立场上消灭之，如此方于政治上有利。7月30日 又指示：苏鲁豫支队可开赴津浦铁路以东，淮河以北地区活动，以发展 苏北，如觉兵力不足，请彭雪枫、黄克诚抽一部兵力交彭明治、朱涤新带往路东。并再次重申了注意自卫原则，要求不可主动进攻韩德勤，在他来攻时，则站在自卫立场上消灭之。
依据上述指示，苏鲁豫支队折向东北，挺进淮海区。此时江苏顽军 韩德勤主力大部集中在苏中地区，企图围歼新四军过江部队。苏北仅有王光夏的保安旅，集中于淮海区之唐沟、马厂、钱集、沭阳一带，担任阻击八路军南援任务，并控制淮海区的一些乡村。8月3日晚，苏鲁豫 支队东渡运河，扫清淮海六塘河南北两岸王光夏顽军各据点。第3大队 在盐河以西、六塘河以东地区由南向东北推进，占领渔沟、张集、王集、 灰墩及高沟、杨口、汤圩广大地区；湖西大队向沭阳方向推进， 占领胡 集、六塘河以西地区；支队机关与直属队特务连、骑兵连、炮兵连、工 兵连等攻占钱集、陈圩等地。支队以陈圩为中心，指挥各大队作战。第 1大队留于淮阴、泗阳一带剿匪，开展群众工作。苏鲁豫支队经2昼夜激战，将顽军王光夏之阻击部队基本歼灭，控制了淮海区。
在苏鲁豫支队南下的同时，黄克诚率第2纵队第344旅、新编第2旅主力等共1.2万余人越陇海铁路南下，于6月20日抵达安徽省涡阳县 新兴集，与活动于该地的新四军第6支队会合。27日，根据中央军委指 示，黄克诚、彭雪枫两部合编为八路军第4纵队，彭雪枫任司令员，黄 克诚任政治委员。8月16日，中共中原局遵照中央指示，将进入皖东北 的第2纵队第344旅第687团与苏鲁豫支队等部，合编为八路军第5纵 队，黄克诚任司令员兼政治委员，执行向东发展的任务。苏鲁豫支队改 编为第1支队，支队司令员彭明治，政治委员朱涤新，政治部主任吴文玉(未到职),供给部部长郑善康，卫生部部长申函。下辖3个团，第1 团由第1大队编成，团长胡炳云，政治委员田维扬；第2团由第3大队编 成，团长周长胜，政治委员冯志祥；第3团由湖西大队编成，团长俞增林，政治委员罗有荣。全支队共9000人。第687团被编入第2支队。
9月8日至17日，大伊山、新安镇日伪军两度进犯高沟、杨口，第 1 支队击毙日伪军300余人。其间，第1支队广泛发动群众，打击日伪 势力，建立了涟水、沭阳、灌云、淮阴等县根据地，并在地方党组织的 配合下建立了抗日民主政权，成立了淮海区专员公署，吴文玉兼任专员。 地方武装亦发展到4000余人，初步开辟了淮海区抗日根据地，使淮海区成为八路军进军盐城、阜宁的前进阵地。
二、 配合新四军决战黄桥
1940年9月，蒋介石再三令韩德勤和国民党军鲁苏皖边区游击总指挥李明扬等合作反共，并督促安徽李品仙、江南顾祝同积极策应韩部， 以保持其苏北反共阵地。韩德勤深惧八路军与新四军会师，决心采取'先 南后北'的方针，拟集中全力先歼灭苏北新四军于黄桥地区，然后回师 对付南下的八路军。10月1日，韩德勤调集26个团计3.5万人，分3 路向黄桥大举进攻。此时，苏北地区新四军仅7000余人，其中战斗人 员不过5000人。陈毅急电黄克诚部驰援。10月3日，中共中央发出指 示，强调解决苏北问题主要依靠陈毅、粟裕部队和南下八路军密切的战 略配合，要求黄克诚主力南下阜宁，并拟向盐城挺进，增援陈毅，方针 是'韩不攻陈，黄不攻韩，韩若攻陈，黄必攻韩'。中共中原局根据中央 指示精神，指令八路军第5纵队及新四军第4、第5支队主力要不顾一切 牺牲，克服一切困难，全力增援陈、粟， 一举歼灭韩部，并作出南北配 合、反击韩顽的作战部署：陈、粟部队依托黄桥，集中兵力做独立坚持 至少半个月的作战准备，预防韩部可能的夹击；八路军第5纵队主力迅 速由涟水南下，到东沟、益林后，兵分两路， 一路占领盐城，并南下与陈、 粟部队会合， 一路由黄克诚率领向车桥、平桥一带进攻，接应新四军 第5支队东渡运河，再协力攻占平桥、曹甸、安丰、车桥等要地。同时指定整个战役由陈毅统一指挥。
10月4日，第5纵队第1、第2支队在黄克诚的率领下，由淮海区 出发兼程南下，向国民党顽军北线展开攻击。第1支队分路南进，彭明 治、朱涤新率支队部和第2、第3团为左路，由高沟、杨口出动，在涟 水北之鲁家渡过盐河封锁线。第2团攻克佃湖，歼国民党军盐阜保安 第8旅1000余人，随后相继占领白沙、阜宁，10日攻占盐城、伍佑。 后卫第3团随第2团后跟进，经佃湖向东坎、八滩攻击前进，歼顽军800余人，相机占领龙王庙海港，之后向盐城进击。
第1支队第1团为右路，5日傍晚在涟水以南渡过盐河，向旧黄河防线的国民党军盐阜保安第10旅攻击，歼顽军1500余人，而后昼夜兼程，7日解放了益林、东沟、建阳(今建湖县)一线。
与此同时，黄克诚率第2支队疾速前进，相继攻占苏家嘴、凤谷村。 第5纵队主力奋力南进，突破国民党顽军韩德勤部盐河、老黄河防线， 切断其归路，动摇其侧背，直接威慑韩部兴化大本营，在战略上迫使韩 德勤面临南北两面作战之势。在八路军第5纵队的配合下，新四军于黄 桥经昼夜激战，击退了韩德勤部的进攻，歼韩部1万余人。韩德勤带残部1000余人向兴化溃逃。黄桥决战以八路军、新四军的胜利宣告结束。
10月10日，第5纵队第1支队第1团与新四军北上部队，在盐城、 东台间的刘庄、白驹镇、狮子口胜利会师，完成了中共中央赋予的打通 华北、华中战略联系的任务，粉碎了国民党企图把八路军和新四军限制在黄河以北的阴谋，为八路军、新四军共同发展苏北根据地奠定了基础。
15日，盐城县抗日民主政府正式成立，第1支队民运科长徐宗田任 县长。19日，陈毅率文工团乘汽艇从海安到达盐城龙冈，慰问南下支援 的第1支队。联欢会上，陈毅接见了营以上干部，并作了重要讲话。联 欢会之后，陈毅即兴赋诗：'十年征战几人回，又见同侪并马归。江淮河汉今谁属?红旗十月满天飞。”
三、 参加曹甸战役
黄桥决战后，第5纵队第1支队进入盐城地区休整，开展群众工作。 10月10日，第1支队奉命归建，编为第115师教导第1旅，旅长彭明治，政治委员朱涤新，政治部主任郭成柱，下辖3个团。
10月19日，蒋介石电示何应钦、白崇禧公布'皓电',强令新四军 在1个月内撤至黄河以北，公开下达反共动员令，发动第二次反共高潮。 李品仙、韩德勤闻风而动，随之加速了反共行动。为统一指挥陇海铁路以南、长江以北的八路军、新四军的反顽行动，经中共中央批准，11月 17日，在海安成立了华中新四军八路军总指挥部(下称'华指'),叶挺任总指挥，在叶未到苏北之前，由副总指挥陈毅代总指挥，刘少奇任政治委员，赖传珠任参谋长。
11月21日，'华指”'发出'歼灭省韩主力'的部署。29日发起曹甸 战役。遵照'华指'部署，教导第1旅分2路由盐城以西之楼王庄、楼 夏庄、丁卯港一线渡过马家荡和射阳河。12月2日凌晨3时，教导第1 旅第1团攻占射阳镇，歼韩德勤部常备第10旅之第698 团大部，并乘胜 追击，相继攻克琵琶、油房头、兰亭、天平庄、北宋庄等据点，直向曹 甸进击。3日18时，第2团攻克陶家林，歼顽军500余人。第3团攻克 蒋营、苗家村顽军据点后乘胜追击，于4日一举攻占崔家庄，逼近曹甸， 并在曹甸西南之小官庄、塔儿头再歼顽军一部。此时，新四军第1、第2 纵队亦推进至曹甸东南地区，与八路军部队相互策应，对曹甸形成围歼之势。
曹甸守军为国民党军第89军军部、第33师之第193、第194 团及独 立团、工兵营等部，共约4000人。城内工事甚为坚固，筑有高碉堡4座、 堡垒10余座，外有宽约10米深近2米的护城河道，通外桥梁均被破坏，不易接近。
9日，陈毅到达曹甸西北之马庄，与彭明治、朱涤新、韩振纪、粟裕等会合，共同研究攻打曹甸的具体问题。12日，陈毅下达总攻曹甸命 令。部署教导第1旅第1团攻击曹甸西北部，第3团攻击西南部。同时 以第2团、第5纵队第2支队第7团及第3支队第8、第9团控制杨桥、蔡桥一带，负责阻击可能由车桥增援之顽军。
教导第1旅接到总攻命令后，迅速召集团以上干部及参谋人员开会 研究，积极进行攻击准备。13日晚，各部队按预定部署向曹甸守军发起 总攻。教导第1旅勇猛攻击，前仆后继。第1团于21时攻克曹甸北部守 军1座炮楼，并据此俯射顽军，掩护部队攻入外围。守军凭险顽抗，战 斗异常激烈。在曹甸激战之际，由蒋家桥增援之顽军，被教导第1旅第 2团等部击溃，截断了曹甸与蒋家桥、车桥的联系，保证了第1团的侧 后安全。与此同时，新四军第1、第2纵队亦突破前沿阵地，予守军以重大杀伤。但由于缺乏水网地区攻坚作战的经验，部队伤亡较大，曹甸屡攻不下。在此情况下，有的部队撤离战场休整。教导第1旅仍继续围困曹甸，监视顽军。
16日，教导第1旅根据陈毅指示撤离至陶家林、射阳一带休整。当晚， 各团分别进至苗家林、陶家林和朱斗庄宿营。此时，又接中共中原局电 令：参加曹甸作战的部队不准撤离，待刘少奇到达后再定。刘少奇由盐城到达陶家林后，即令部队返回原作战地域。教导第1旅即于18日7时 出发，经朱斗庄、芦家庄、蛤头沟进至崔家堡，重新围住曹甸顽军。但 其他参战部队尚未行动，攻击兵力明显不足。19日，陈毅、刘少奇又决 定部队回到天平庄、射阳、陶家林一带进行休整。教导第1旅遂于19时30分撤离战场，向指定地区转移。
曹甸战役是八路军与新四军会师后进行的第一个战役，历时18天， 歼顽军8000余人，进一步削弱了顽军韩德勤部势力，缩小了其反共阵 地，但未达到预定战役目的。战役中，八路军、新四军伤亡1000余人。 陈毅后来在《曹甸战斗总结》中指出：曹甸之所以未能攻克，主要经验 教训是'两军会师不久，作风有异','相互配合不够，对敌情估计不足', '仓促作战，准备非常不够',作战手段不对头，'如果我们采取了坑道作业，就有可能成功。'
1941年1月20日，经中央军委批准同意，教导第1旅改编为新四军第3师第7旅，旅长彭明治，政治委员朱涤新，全旅7966人。改编后，第7旅担负淮海、盐阜两地机动作战任务。
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